Покупка акций: что изменится для крупных пакетов и миноритариев

Минэкономразвития дорабатывает законопроект о покупке инвесторами крупных пакетов акций в публичных акционерных обществах и готово смягчить часть первоначальных подходов. По итогам обсуждения на площадке РСПП ведомство планирует отказаться от ряда положений, которые вызывали вопросы у бизнеса, а также пересмотреть идею жестких ограничений за нарушение обязанности направлять оферту миноритариям при получении контроля в компании.

Речь идет о правилах, которые включаются, когда покупка акций приводит инвестора к контрольным порогам в ПАО: в таких ситуациях по действующей логике регулирования возникает обязательство сделать предложение миноритарным акционерам. Именно механизм обязательной оферты — ключевой элемент защиты миноритариев при смене контроля, и одновременно самая конфликтная часть для покупателя, который собирает долю через рынок или сделки. Теперь Минэкономики, судя по обсуждению, готово перенастроить реформу так, чтобы она меньше ограничивала сделки с крупными пакетами акций и снижала риск “карательных” последствий за нарушения, которые могут возникать в сложных цепочках приобретения.

Контекст дискуссии тянется как минимум с конца 2023 года: правкомиссия одобрила законопроект 18 декабря 2023 года, изменения готовятся в законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». В базовой конфигурации предлагалось сохранить порог обязательной оферты на уровне 30% голосующих акций, а также ужесточить антиобходные нормы — например, не учитывать акции, приобретенные у «связанных лиц», для целей обязательного выкупа. Отдельный блок — идея расширить основания, при которых миноритарий получает право на выход через выкуп: когда ключевые решения в компании требуют 75% голосов, мажоритарий мог бы отвечать за выкуп. На практике это означает попытку связать покупку акций компании и реальный контроль не только с формальным процентом, но и с тем, какие решения может проводить новый владелец.

Для рынка принципиально, в какую сторону сдвинется баланс. С одной стороны, обязательная оферта миноритариям — это предсказуемость для миноритарного акционера и понятная рамка, как защищаться при смене контроля. С другой — чем жестче санкции и чем больше формальных запретов в конструкциях приобретения, тем выше стоимость покупки акций и тем больше рисков для сделок по консолидации, особенно когда контроль собирается поэтапно. РСПП, как следует из обсуждения, настаивает на дальнейшем смягчении действующего регулирования: то есть спор идет не о необходимости защиты миноритариев как таковой, а о том, какими будут условия ее включения и ответственность за нарушение процедуры. Отдельный нерв темы — правоприменение и спорные кейсы вокруг обязанности делать оферту миноритариям. Показателен конфликт вокруг «ЮГК / Южуралзолото», где Минфин не согласился с подходом Банка России о необходимости оферты при передаче 67,2% акций в пользу государства: даже при действующих правилах трактовки расходятся, а значит, любая реформа будет оцениваться бизнесом через призму предсказуемости. Именно это, вероятно, и подталкивает Минэкономики отойти от “жестких ограничений” и искать более гибкую модель, которая одновременно оставляет обязательную оферту рабочим инструментом, но не превращает покупку акций и сделки с крупными пакетами акций в зону повышенной юридической неопределенности.